股票代码：600865 股票简称：新宝会集团 编号：临2018-035
陈桂花要约收购新宝会集团股份有限公司
股份申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年8月30日刊登在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新宝会集团股份有限公司要约收购报告书》全文
l 预受要约申报代码：706049
l 申报简称：新宝会收购
l 要约收购支付方式：现金
l 要约收购价格：6.01元/股
l 要约收购数量：全面要约（223,182,008股，占新宝会集团已发行总股份的59.32%）
l 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
l 要约收购有效期：2018年9月11日至2018年10月10日
l 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告
新宝会集团股份有限公司（以下简称“新宝会集团”或“公司”）于2018年8月29日收到陈桂花女士（以下简称“收购人”）送达的《新宝会集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次收购人要约收购新宝会集团的有关事项作出申报公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。
2、要约收购申报程序
（1）本次要约收购的申报代码为“706049”，简称为“新宝会收购”
（2）要约收购支付方式：现金
（3）要约收购价格：6.01元/股
（4）要约收购有效期：本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年9月11日至2018年10月10日
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约价格为6.01元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
2018年8月14日，收购人与新宝会集团原实际控制人陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西子国际控股有限公司55.625%股权以1元对价转让给陈桂花。陈桂花通过控制西子国际控股有限公司间接持有新宝会集团32%股份，成为新宝会集团实际控制人。在要约收购提示性公告前6个月内，陈桂花间接取得新宝会集团股票所支付的对价为1元。
在要约收购提示性公告日前30个交易日内，新宝会集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.01元/股。
收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内新宝会集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基。⒉慰际展喝思浣邮苋眯卤峒殴善钡募鄹，确定要约价格为6.01元/股。
若新宝会集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购的约定条件
本次要约收购为向西子国际控股有限公司、西子联合控股有限公司和陈夏鑫以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
四、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706049
2、申报价格：6.01元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
七、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
八、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
九、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告，请投资者关注要约收购资金到账日。
十、联系方式
联系部门：新宝会集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼
联系电话：0571-85823016
传 真：0571-85174900
特此公告。
新宝会集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十日
